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        北京物流信息聯盟

        一句話引發的血案!罕見的230億并購遭否,恒力股份實控人承諾的問題?

        產業并購 2021-06-04 11:38:10

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        導讀? ??2017年9月15日上午,證監會并購重組委召開了今年的第55次會議,審核結果顯示,恒力股份(600346.SH)發行股份購買資產并配套融資方案被否,該方案涉及115億收購兩家子公司股權,并定增配融115億。有意思的是,就在上會前,媒體和網絡接連出現公開質疑信息。


        董秘今晚即表示將繼續推進重組事宜

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        恒力石化股份有限公司購買資產方案的審核意見為:標的資產持續盈利能力的穩定性和合理性披露不充分,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。本次發行股份購買資產與申請人前次重組上市的承諾不一致,不符合上市公司監管指引第4號的相關規定。

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        不過,今晚上市公司董秘李峰就對中證報記者表示,公司將繼續完善方案積極推進資產并購重組,繼續推進恒力股份發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項。

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        李峰表示,集團的戰略規劃不會改變,將繼續推進恒力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目建設,加快實現恒力集團煉化、石化、化工業務板塊的整體上市,進而實現產業鏈一體化深度整合,并將提高了企業的盈利能力和競爭能力。

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        目前,恒力煉化項目正在加快推進建設中,在2017年遼寧省、大連市政府的工作報告中,也多次提到支持恒力煉化一體化項目,建成后的恒力股份將新增2000萬噸原油加工能力和450萬噸對二甲苯的生產能力,不僅可以滿足公司PTA的生產需要,還可以使公司完成石化-化纖-織造的全產業鏈布局。

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        實際上,本次重組自今年1月開始公告并推進,即公司擬以6.85元/股發行1,678,832,115股股份,合計作價115億元購買恒力投資(大連)有限公司100%股權、恒力石化(大連)煉化有限公司100%股權。同時,公司擬募集配套資金不超過115億元用于由標的資產恒力煉化實施的“恒力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目”。

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        公告顯示,恒力投資是國內領先的精對苯二甲酸(PTA)的生產企業之一,主營業務為精對苯二甲酸(PTA)的生產、銷售業務。恒力煉化主營業務為原油煉化一體化及化工產品的生產和銷售。

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        公司表示,本次交易完成后,恒力投資及恒力煉化將成為上市公司的全資子公司,上市公司將形成“芳烴—PTA—聚酯—民用絲及工業絲”的完整產業鏈,PTA的供應將進一步得到保障。

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        實際上,更重要的是,在本次交易完成前,上市公司從恒力投資的子公司恒力石化采購PTA的關聯交易金額較大。本次交易完成后,恒力投資將成為上市公司的全資子公司。上市公司與恒力石化之間現存的關聯交易將基本消除。


        定增并購圈將于下周末(2017年9月23-24日)在上海,組織【產業基金實務與案例】研討交流,本次交流主要內容:不同主體主導和參與的引導基金及產業基金的模式、特點及問題、國資背景企業擔任有限合伙制產業投資基金 GP及國有股轉持問題、政府引導基金(母基金)運作與申報策略-以湖北省某政府引導基金為例等內容,歡迎參加,報名方式,岳老師18210082571(同微信),請點擊鏈接如下產業基金、政府投資基金、PPP基金及引導基金操作實務與典型案例。

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        上會前接連出現公開質疑文章

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        實際上,在9月15日上會前幾天,9月11日投資快報刊載了《恒力股份募投項目用地權證存疑粉飾太平涉嫌謊報》的公開質疑文章,全文如下:

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        恒力股份日前決定重啟重大資產重組進程,擬在發行股份購買資產的同時募集不超過115億元資金投資“恒力煉化2000萬噸/年煉化一體化項目”(以下簡稱“本項目”)。本項目計劃用地645.3萬平方米,如此大面積的項目用地使用權證能否及時辦妥是本項目面臨的風險,也是投資者關注的焦點。然而,相關信息披露由于涉嫌虛報、瞞報或謊報,不但沒能解疑釋惑,反而給投資者留下了更大的疑惑。

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        一、涉嫌虛報已取得使用權的土地面積。2017年1月24日恒力股份發布重組預案指出,本項目“所需用地尚有277.51萬平方米未取得土地使用權證”,占項目計劃用地的43%。乍一聽,仿佛本項目建設用地使用權證問題已經“大頭落地”。其實,不然!仔細閱讀預案可以發現,本項目當時只取得了276萬平方米土地使用權,占用地總面積的不足43%,另有91.79萬平方米土地只是簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》而已。眾所周知,簽訂使用權出讓合同并不等于獲得使用權,兩者有質的區別。經濟生活中,簽訂合同后再修改合同乃至撕毀合同的案例并非罕見。因此,將簽訂使用權出讓合同的土地作為獲得使用權的土地來統計涉嫌重大虛報。這一虛報讓本項目已取得使用權證的建設用地占比從不足43%提高到57%,同時讓未取得使用權證的建設用地占比從57%降到了43%!

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        二、涉嫌瞞報土地使用權證取得進程的“晚點”。2017年2月18日恒力股份在對上交所一次問詢的回復中披露,本項目需通過填海方式取得的277.51萬平方米土地使用權證預計將于“2017年4月初完成填海工程竣工驗收”、“2017年5月中旬換發土地使用權證”(參見附件一:剩余土地使用權證取得進程預計時間表)??墒?,直到8月底這份土地使用權證依然沒有取得。據2017年8月24日公告的新版報告書摘要披露,本項目“尚有277.51萬平方米未取得土地使用權證”。土地使用權證取得時間表“晚點”了!原計劃5月中旬取得的土地使用權證沒有如期取得,只取得了“填海用海的海域使用權”,兩者之間隔了繳納使用金、填海造地、填海造地工程竣工驗收和變更海域使用權等眾多站點(參見附件二:申辦填海造地土地使用權證流程簡表)。但是,新版報告書只字未提“晚點”。對“晚點”究竟有多嚴重、因何而造成、土地使用權證申辦進程下一步走勢會怎樣等投資者關心的問題,報告書也是滴水不漏。恒力的緘默涉嫌瞞報!因為項目建設用地使用權證的取得不僅影響本項目進程、而且關系本項目成敗,在恒力宣布投產時間要從2019年一季度提前到2018年四季度的今天,尤其如此。

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        三、謊報土地使用權證取得進程。本項目建設用地有276萬平方米在重組預案披露時已取得使用權證,有91.79萬平方米在重組預案披露后取得使用權證,但還有277.51萬平方米迄今未取得使用權證。這部份土地的使用權證究竟能不能取得、什么時候能取得,成為本項目的痛點和市場關注的焦點。然而,恒力在相關信息披露上涉嫌謊報“軍情”。

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        寅食卯糧涉嫌謊報。在對上交所一次問詢的回復中恒力披露,截至本回復出具之日,“填海項目正在辦理海域使用權和竣工驗收程序”。這竣的是什么工?是277.51萬平方米土地的填海工程嗎?根據現行法規,頒發土地使用權證之前的確需要對填海工程作竣工驗收,可截止回復發布之日2017年2月18日,本項目連用海申請都未獲批準。沒有填海用海批文,不繳納海洋使用金,未取得海域使用權證,談何填海造田?而未有填海又哪來的填海工程竣工驗收?典型的寅食卯糧,且不說無中生有,除非未批先填。

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        粉飾太平涉嫌謊報。恒力股份在多份公告中披露,本項目“剩余土地手續正在穩步辦理過程中”。277.51萬平方米土地使用權證的取得真的僅僅是一個手續問題嗎?真的只要辦理一下就可以解決嗎?顯然不是!根據我國現行法規,填海造地取得土地使用權證是一件監管嚴格、流程嚴謹的大事,需要走項目立項、申請用海、環境影響評價、預審申請、審核申請、繳納費用、實施填海、驗收填海到權證發放等整個流程,涉及到地方和中央兩級政府的發改、海洋和土管等多個條塊,僅海域使用權證的登記還分初始登記和正式登記。恒力用“手續正在穩步辦理過程中”之類的措詞代替客觀介紹申辦土地使用權證要走的流程、如實說明申辦土地使用權證取得的進展以及充分披露申辦土地使用權證面臨的課題,大有粉飾太平之嫌,誤導投資者。

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        妄下結論涉嫌謊報。在重組預案中恒力披露,277.51萬平方米“土地使用權證的取得不存在法律障礙”。這個結論從何而來?依據是什么?重組預案發布于2017年1月24日,當時國家海洋局尚未批準本項目的用海申請,恒力也未取得海域使用權證,更談不上填海造田的實施和土地使用權證的申辦,具備下此結論的條件了嗎?即便具備條件,恒力下此結論權威嗎?

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        恒力股份上述信息披露瑕疵平添了投資者在本項目建設用地使用權證取得問題上的困惑:填海造地工程開始了嗎?如果沒開始,什么時候動工?能趕在入冬前竣工嗎?否則,東北的冰凍會不會影響施工,導致土地使用權證取得進程新的“晚點”……


        此文刊發后的第二天,9月12日晚間,恒力股份發布了《關于媒體報道的澄清公告》,重點強調:恒力煉化“2000萬噸/年煉化一體化項目”已取得面積為367.79萬平方米的土地使用權,恒力煉化未取得土地使用權的土地已取得填海海域的不動產權證書,公告全文小伙伴們請自行下載。

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        不過,就在2017年9月15日上會前一天,9月14日,網上再次出現公開質疑文章,且估計第二天就上會,上市公司根本沒有時間進行任何的回復和反駁,即《恒力股份擬注入資產巨額資本公積形成涉嫌不規》,作者名為鐘言,財米網,全文如下:

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        恒力股份擬注入資產恒力投資存在54.9億的資本公積。在中國證監會“反饋意見”的追問下,恒力股份在《關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易反饋意見的答復》(以下簡稱“答復”)中對巨額資本公積的形成作了說明。但這一說明不但沒有解答疑問,反而帶來了新的疑點:恒力投資巨額資本公積涉嫌政府補助項目不真實、轉入資本公積不規范、補助發放方式不尋常,恒力投資的持續經營能力面臨現實挑戰,投資者權益保護面臨嚴重威脅。

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        一、政府補助項目涉嫌不真實

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        “答復”指出,恒力投資“2012年增加的資本公積系子公司恒力石化(大連)有限公司累計收到的政府撥款補助,上述補助款項均用于年產440萬噸PTA項目,在收到時計入專項應付款,2012年度項目完工投產后轉入資本公積”?!澳戤a440萬噸PTA項目”究竟是什么項目?是一套年產能440萬噸的PTA裝置?可恒力股份從未披露過恒力投資有這樣一套裝置,媒體也不曾有過相關報道;是兩套年產能220萬噸的PTA裝置?可2012年恒力投資只建成投產了一套年產能220萬噸的PTA裝置,舉行投產儀式的具體時間是2012年9月19日,并沒有另一套2012年完工投產的年產能220萬噸PTA裝置。恒力投資現有三套年產能220萬噸PTA裝置,除2012年建成的那一套裝置外,另外兩套裝置分別建成投產于2014年9月和2015年2月,均不符合“答復”強調的“2012年項目完工投產”的條件(參見附件一)。因此,恒力股份涉嫌或瞞報重大項目——“年產440萬噸PTA項目”,或謊報“2012年完工投產”項目——一套裝置報成兩套,兩者都構成對政府資金和資本市場的欺騙!

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        二、政府補助轉為資本公積涉嫌不規范

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        “答復”表明,恒力投資共收到政府補助并轉為資本公積的款項22筆共計54.9億元,其中兩筆合計0.24億元于2011年轉入資本公積,20筆合計54.6億于2012年轉入資本公積(參見附件三)。仔細閱讀“答復”提供的“政府補助明細表”(參見附件三)可以發現,2012年轉入的20筆補助款中,有14筆的政府批文是2010年或2011年簽發的,另有6筆合計9.4億元的政府批文則是2012年以后,準確地說是2013年和2014年簽發的。難道政府文件還沒簽發,財政資金就可提前一年、甚至提前兩年作為補助款項發放給企業?顯然,這有違現行的國家財政管理法規和制度,也有違常識;難道企業在沒有收入憑證的情況下,就可將數以億計的巨額資金轉入資本公積?顯然,這不符合國家現行會計制度和財務規范。也許是為了消除人們的擔心,“答復”在“政府補助明細表”底下特別加了一條注釋:“上述文件對應的撥款實際于2012年撥入”。然而,這一注釋更加佐證了政府補助不合常理、轉為資本公積不規范的事實。

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        三、政府補助款發放涉嫌不尋常

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        恒力投資近55億的資本公積全部來自同一個部門——大連長興島臨港工業區財政局對同一個項目——年產440萬噸PTA項目的政府補助?!按饛汀北砻?,該局化整為零先后為恒力投資簽發了基礎設施建設補助、碼頭建設補助和招商補助等四大類補助文件。其中,補助金額最大的是基礎建設補助款,高達45億;其次是碼頭建設補助款,合計9.4億元。暫且不問長興島臨港工業區財政局有沒有權力審批如此巨額的補助款,也不問當地政府有沒有財力支付上述補助款,只問為什么長興島臨港工業區財政局要以如此異常方式來發放政府補助款:給一個PTA項目發放的補助款金額之大足夠直接新建一個PTA項目,給一個PTA項目的配套碼頭發放的補助款金額之大足夠直接建設一個碼頭,給一家企業簽發補助文件單日數量之多更是足夠創紀錄——2010年10月16日(周六)一天時間里為恒力投資簽發補助文件達六個之多!如此這般發放財政資金是不是合法合規?是不是涉嫌國有資產流失?是不是存在權錢交易?是不是涉嫌利益輸送?此前,坊間已多有報道傳聞,隨著遼寧省前主要領導王M的落馬以及案件的進展,該項巨額政府補助以及由此形成的巨額資本公積會不會面臨巨大的不確定風險?

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        恒力投資是一家成立七年來連年巨虧的企業。截止2016年,其累計未分利潤高達-42.4億元。搞清楚其巨額資本公積的真實性、合規性和合法性具有特殊意義:就規模而言,54.9億的資本公積占到公司所有者權益的74.3%(54.9/73.9*100),相當于公司實收資本58.9億的93.2%(54.9/58.9*100),是2016年度公司交納稅賦總額0.23億元的238.7倍;就影響而言,如果沒有這筆資本公積,公司所有者權益將從73.9億元降至19億元(73.9-54.9),而負債率則將從77%猛升到92.9%[(267.1-19)/267.1*100]。資本公積的真實、合規與否直接關系到恒力投資的持續經營能力,關系到投資者權益的保護。

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        附件一:恒力石化三套PTA生產裝置建設大事記

        (根據公開信息披露和新聞報道整理)

        2010年1月25日,恒力集團與大連長興島經濟技術開發區管委會簽約

        2010年3月17日,恒力石化注冊成立,注冊資金58.9億元

        2010年4月10目,恒力石化(一期)PTA項目舉行開工奠基儀式

        2011年11月,環保部批復恒力石化(一期)PTA項目環境影響評價報告書

        2012年1月,國土資源部批復同意恒力石化(一期)PTA項目產業園用地申請

        2012年2月24日,國家發改委核準恒力石化(一期)PTA項目

        2012年9月19日,恒力石化(一期)PTA項目舉行投產儀式

        2014年7月21日,長興島管委會規劃局公示恒力石化PTA項目(二期)規劃方案信息

        2014年9月26日,《中國化工報》報道,恒力石化二期220萬噸/年PTA裝置完成調試,投產在即

        2015年2月2日,恒力石化第三條PTA生產線正式投產

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        附件二: 恒力投資成立以來資本公積余額變動表

        (摘自“答復”)


        附三:恒力股份2012年轉入資本公積的政府補助明細表

        (摘自“答復”)

        注1:上述文件對應的撥款實際于2012年撥入。

        本文來源于上市公司公告、中國證券報、投資快報和財米網等,經定增并購圈編輯整理。

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